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【上市公司稅訊】莎普愛思:往期作價3.46億元收購標的100%股權,三年均未完成對賭利潤、交易對方涉及業績補償累計8648.5萬元,截止目前全部履行完畢(確認為“營業外收入”)

莎普愛思(603168.SH)于2020年2月29日發布公告,披露往期作價3.46億元收購強身藥業100%股權,截至2020年2月28日,東豐藥業關于所涉2016-2018年度業績承諾補償款累計8648.5萬元全部支付完成,東豐藥業及劉憲彬相關2016-2018年度業績承諾全部履行完畢,其中應收2017年業績承諾中的76.92萬元沖抵應付交易對方的紅利款。“暫未將2017年度利潤分配的紅利款項支付給東豐藥業。2018年7月30日,東豐藥業同意將上述紅利款項769,230.60元,抵償東豐藥業應支付給本公司的強身藥業2017年業績承諾未完成的部分補償款,該部分紅利款應繳納的所得稅由東豐藥業自行向當地稅務機關申報。根據相關規定,上述業績補償款769,230.60元計入“營業外收入”科目。

根據公司往期公告披露,歷次收到的業績補償全部計入“營業外收入”。事項梳理如下:

1、業績承諾情況?!?/span>東豐藥業承諾強身藥業2016年度、2017年度和2018年度凈利潤(指凈利潤與當年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者,下同),分別不低于1,000萬元、3,000萬元和5,000萬元。如強身藥業2016年度、2017年度和2018年度實際實現的凈利潤低于前述承諾凈利潤,差額部分由東豐藥業以現金補足,東豐藥業實際控制人劉憲彬就東豐藥業的現金補足義務承擔連帶責任。

2、2016-2018年度實際完成利潤承諾及收到業績補償情況。

利潤承諾情況

2016-2018年度實際完成利潤承諾及收到業績補償情況

2016年扣非后凈利潤1,000萬元

根據2017年4月26日發布的《603168 莎普愛思關于收購強身藥業100%股權所涉業績承諾2016年度實現情況及資產轉讓方擬對公司進行業績補償的公告》,強身藥業2016年度承諾利潤1000萬元與對應實際實現的利潤125.39萬元之間存在差異,差異金額為874.61萬元(完成率12.54),鑒于強身藥業2016年度業績承諾未完成,根據《股權轉讓協議》約定,東豐藥業和劉憲彬已向公司確認在2017年5月26日前以現金方式補償874.61萬元。

2017年扣非后凈利潤3,000萬元

鑒于強身藥業 2017 年度業績承諾未實現,根據《附生效條件的股權轉讓協議》的相關約定,東豐藥業和劉憲彬已確認將以現金方式補償業績差額部分 1,971.58 萬元。

1、2017年度紅利款抵償部分業績補償款

由于東豐藥業尚未支付強身藥業2017年業績承諾未完成的補償款,本公司2018年6月實施權益分派時,暫未將2017年度利潤分配的紅利款項支付給東豐藥業。2018年7月30日,東豐藥業同意將上述紅利款項769,230.60元,抵償東豐藥業應支付給本公司的強身藥業2017年業績承諾未完成的部分補償款,該部分紅利款應繳納的所得稅由東豐藥業自行向當地稅務機關申報。根據相關規定,上述業績補償款769,230.60元計入“營業外收入”科目。

2、收到的其他部分業績補償款

2018年7月31日,公司收到東豐藥業支付的強身藥業2017年業績承諾未完成的部分補償款330萬元;根據相關規定,該330萬元業績補償款計入“營業外收入”科目。

公司于2018年7月31日收到東豐藥業及劉憲彬的《告知函》,截至2018年7月31日,東豐藥業已累計支付強身藥業2017年業績承諾未完成的部分補償款4,069,230.60元,剩余的強身藥業2017年業績承諾未完成的補償款15,646,602.14元無法于2018年7月31日之前按時支付。東豐藥業及劉憲彬確認繼續履行業績承諾補償義務,支付剩余的強身藥業2017年業績承諾未完成的補償款。

2018年扣非后凈利潤5,000萬元

2020年2月28日,所涉2018年度業績補償款5,802.31萬元、利息15.33萬元全部收到。根據2019年8月17日披露的《603168 莎普愛思2019年半年度報告》,收到即確認為“營業外收入”。

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大力稅手注:2015年,莎普愛思公告以非公開發行股票及支付現金方式收購吉林強身藥業有限責任公司(現已更名為“莎普愛思強身藥業有限公司”,簡稱“強身藥業”)100%股權,公司與東豐藥業及劉憲彬簽署的《股權轉讓協議》約定,各方同意強身藥業100%股權轉讓款以評估值為作價基礎,經各方協商同意股權轉讓款為 3.46 億元,并約定業績對賭情況如上。

《603168莎普愛思關于收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償款全部支付完成的公告》[2020.2.29]詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=603168&announcementId=1207334076&orgId=9900023242&announcementTime=2020-02-29

一、關于收購強身藥業100%股權所涉業績承諾情況

浙江莎普愛思藥業股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”、“莎普愛思”)于2015年11月12日召開的第三屆董事會第五次會議和2015年12月1日召開的2015年第一次臨時股東大會,分別審議通過了公司與吉林省東豐藥業股份有限公司(以下簡稱“東豐藥業”)及劉憲彬簽署的《附生效條件的股權轉讓協議》(以下簡稱“股權轉讓協議”),公司擬以非公開發行股票及支付現金方式收購吉林強身藥業有限責任公司(現已更名為“莎普愛思強身藥業有限公司”,以下簡稱“強身藥業”)100%股權。2016年11月17日公司收到中國證監會《關于核準浙江莎普愛思藥業股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可【2016】2580號),公司對東豐藥業非公開發行的274.73萬股股份已于2016年12月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記托管手續。上述詳細內容請見本公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。

根據《股權轉讓協議》的相關約定,東豐藥業承諾強身藥業2016年度、2017年度和2018年度凈利潤(指凈利潤與當年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者,下同),分別不低于1,000萬元、3,000萬元和5,000萬元。如強身藥業2016年度、2017年度和2018年度實際實現的凈利潤低于前述承諾凈利潤,差額部分由東豐藥業以現金補足,東豐藥業實際控制人劉憲彬就東豐藥業的現金補足義務承擔連帶責任。

二、強身藥業2018年度業績承諾實現情況及擬補償相關情況

公司于2019年4月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過《關于收購強身藥業100%股權所涉業績承諾2018年度實現情況及資產轉讓方擬對公司進行業績補償的議案》:鑒于強身藥業2018年度業績承諾未實現,根據《股權轉讓協議》的相關約定,東豐藥業和劉憲彬將以現金方式補償業績差額部分5,802.31萬元。東豐藥業及劉憲彬于2019年4月25日出具《承諾函》承諾:將于2019年12月31日前支付業績承諾補償款;劉憲彬就該等業績補償款支付承擔連帶責任?!?/span>

三、強身藥業2018年度業績承諾補償延遲支付等相關情況

公司于2019年12月2日召開的第四屆董事會第八次會議(臨時會議)審議通過《關于收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償延遲支付有關事項的議案》:為履行支付剩余業績承諾補償款及相應利息,東豐藥業及劉憲彬先生共同且連帶地承諾:于2019年12月31日前支付1,200萬元剩余業績承諾補償款;于2020年6月30日前支付2,571.91萬元剩余業績承諾補償款并就2,571.91萬元剩余業績承諾補償款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普愛思支付利息;同時,東豐縣東豐梅花鹿種源有限公司同意為東豐藥業及劉憲彬的支付剩余業績承諾補償款及相應利息的支付義務提供連帶保證。上述詳細內容請見本公司于2019年12月3日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《莎普愛思關于收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償延遲支付有關事項的公告》(公告編號:臨2019-062)。上述事項已經公司于2019年12月18日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過。

另外,鑒于東豐藥業關于強身藥業2018年度業績承諾補償款尚未全部支付完成,東豐藥業同意其所持有的全部莎普愛思非公開發行股票(即4,999,999股)暫不解禁上市流通,其鎖定期延至東豐藥業全部支付完成強身藥業2018年度業績承諾補償款為止。詳細內容請見本公司于2019年12月11日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《莎普愛思非公開發行限售股上市流通公告》(公告編號:臨2019-066)。

四、截至本公告日,強身藥業2018年度業績承諾補償事項相關進展

1、截至2019年12月31日,公司累計收到東豐藥業支付的強身藥業2018年業績承諾補償款32,325,733.40元,尚有25,697,366.60元未支付。詳細內容請見公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關《莎普愛思關于收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償事項的進展公告》。

2、2020年1月21日,公司收到東豐藥業支付的強身藥業2018年業績承諾補償款400萬元(其中銀行承兌匯票300萬元);尚有21,697,366.60元未支付(不含孳息等)。上述詳細內容請見本公司于2020年1月22日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《莎普愛思關于收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償事項的進展公告》(公告編號:臨2020-002)。

3、2020年2月24日,公司收到東豐藥業支付的強身藥業2018年業績承諾補償款1,100萬元(其中銀行承兌匯票500萬元);尚有10,697,366.60元未支付(不含孳息等)。上述詳細內容請見本公司于2020年2月25日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《莎普愛思關于收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償事項的進展公告》(公告編號:臨2020-006)。

4、2020年2月27日,公司收到東豐藥業支付的強身藥業2018年業績承諾補償款780萬元(其中銀行承兌匯票200萬元);2月28日,公司收到3,050,706.76元,其中剩余業績承諾補償款2,897,366.60元、延遲支付業績承諾補償款所產生的利息153,340.16元。

截至2020年2月28日,東豐藥業關于收購強身藥業100%股權所涉2018年度業績承諾補償款5,802.31萬元以及延遲支付業績承諾補償款所產生的利息153,340.16元全部支付完成,東豐藥業及劉憲彬相關2018年度業績承諾全部履行完畢。

特此公告。

浙江莎普愛思藥業股份有限公司董事會

2020年2月29日

《603168莎普愛思關于收購強身藥業100%股權所涉2017年度業績承諾補償事項的進展公告》[2018.8.1]詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900023242&stockCode=603168&announcementId=1205243021&announcementTime=2018-08-01

一、關于收購強身藥業100%股權所涉業績承諾情況

浙江莎普愛思藥業股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)于2015年11月12日召開的第三屆董事會第五次會議和2015年12月1日召開的2015年第一次臨時股東大會,分別審議通過了公司與吉林省東豐藥業股份有限公司(以下簡稱“東豐藥業”)及劉憲彬簽署了《附生效條件的股權轉讓協議》(以下簡稱“股權轉讓協議”),公司擬以非公開發行股票及支付現金方式收購吉林強身藥業有限責任公司(現已更名為“莎普愛思強身藥業有限公司”,以下簡稱“強身藥業”)100%股權。2016年11月17日公司收到中國證監會《關于核準浙江莎普愛思藥業股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可【2016】2580號),公司對東豐藥業非公開發行的274.73萬股股份已于2016年12月15日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記托管手續。上述詳細內容請見本公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。

根據《股權轉讓協議》的相關約定,東豐藥業承諾強身藥業2016年度、2017年度和2018年度凈利潤(指凈利潤與當年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者,下同),分別不低于1,000萬元、3,000萬元和5,000萬元。如強身藥業2016年度、2017年度和2018年度實際實現的凈利潤低于前述承諾凈利潤,差額部分由東豐藥業以現金補足,東豐藥業實際控制人劉憲彬就東豐藥業的現金補足義務承擔連帶責任。

公司于2018年4月24日召開第三屆董事會第十八次會議審議通過《關于收購強身藥業100%股權所涉業績承諾2017年度實現情況及資產轉讓方擬對公司進行業績補償的議案》:鑒于強身藥業2017年度業績承諾未實現,根據《附生效條件的股權轉讓協議》的相關約定,東豐藥業和劉憲彬已確認將以現金方式補償業績差額部分1,971.58萬元。東豐藥業和劉憲彬已向公司確認在2018年7月31日前以現金方式補償1,971.58萬元。上述詳細內容請見本公司于2018年4月26日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于收購強身藥業100%股權所涉業績承諾2017年度實現情況及資產轉讓方擬對公司進行業績補償的公告》(公告編號:臨2018-017)。上述議案亦已經公司于2018年5月16日召開的2017年年度股東大會審議通過。

二、2017年度業績承諾補償事項的相關進展

1、2017年度紅利款抵償部分業績補償款

由于東豐藥業尚未支付強身藥業2017年業績承諾未完成的補償款,本公司2018年6月實施權益分派時,暫未將2017年度利潤分配的紅利款項支付給東豐藥業。2018年7月30日,東豐藥業同意將上述紅利款項769,230.60元,抵償東豐藥業應支付給本公司的強身藥業2017年業績承諾未完成的部分補償款,該部分紅利款應繳納的所得稅由東豐藥業自行向當地稅務機關申報。根據相關規定,上述業績補償款769,230.60元計入“營業外收入”科目。

2、收到的其他部分業績補償款

2018年7月31日,公司收到東豐藥業支付的強身藥業2017年業績承諾未完成的部分補償款330萬元;根據相關規定,該330萬元業績補償款計入“營業外收入”科目。

公司于2018年7月31日收到東豐藥業及劉憲彬的《告知函》,截至2018年7月31日,東豐藥業已累計支付強身藥業2017年業績承諾未完成的部分補償款4,069,230.60元,剩余的強身藥業2017年業績承諾未完成的補償款15,646,602.14元無法于2018年7月31日之前按時支付。東豐藥業及劉憲彬確認繼續履行業績承諾補償義務,支付剩余的強身藥業2017年業績承諾未完成的補償款。

為維護公司及全體股東權益,公司將持續督促東豐藥業及劉憲彬履行業績承諾補償義務,催促其盡快支付剩余的強身藥業2017年業績承諾未完成的補償款。公司將嚴格按照信息披露的相關規定,及時公告相關進展情況。

特此公告。

浙江莎普愛思藥業股份有限公司董事會

2018年8月1日



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