【上市公司稅訊】獐子島: 會計事務所對年報提出了保留意見、對內控鑒證報告出具了否定意見,兩名董事對年報做出反對或棄權的表決意見——董事、監事答復交易所稱,其已履行了勤勉盡責義務,年報提供時間晚、信息量大,無法短時間內確認,不存在為免責而聲稱無法保證定期報告的真實、準確、完整的情形

獐子島(002069.SZ)于2020年5月12日發布公告,披露2020年4月30日公司披露《2019年年度報告》稱,公司董事羅偉新、監事鄒德志因年報提供時間晚,無法短時間內確認相關經營資料的真實、準確、完整,因此無法保證公司2019年年度報告的真實、準確、完整。“4月29日18時39分,董事會收到了董事羅偉新的表決意見,對公司《2019年年度報告》及其摘要等多項議案分別給予了反對或棄權的表決意見。其中:羅偉新董事對公司《2019年年度報告》及其摘要的反對理由為:董事會召開時間是4月28日早上9:30分召開,本董事是在2020年4月27晚21:07分收到年報資料,本董事只是對年報內容作一瀏覽,無法對年報所述內容和數據的真實性、合理性、公允性做出辨別意見。本董事對亞太會計師事務所審計報告所述保留意見“本年度獐子島公司對于成本核算方式,仍采用原先一貫方式進行,我們不能獲取充分、適當的審計證據判斷該成本核算是否合理,無法確定是否需要對成本結轉作出調整”表示同意。

……其中:監事鄒德志對公司《2019年年度報告》及其摘要投棄權票的理由為:由于會計事務所對年報提出了保留意見、對內控鑒證報告出具了否定意見,同時年報提供時間晚,信息量大,無法短時間內確認相關經營資料的真實、準確和完整。故無法對涉及2019年報的議案表決。

《002069獐子島對深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司的關注函》的回復》【2020.5.12】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900000781&announcementId=1207730385&announcementTime=2020-05-12

獐子島集團股份有限公司對深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司的關注函》的回復獐子島集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“獐子島”)于2020年5月7日收到深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2020】第287號,以下簡稱“關注函”),現就函中問題進行回復說明如下:

2020年4月30日,你公司披露《2019年年度報告》稱,你公司董事羅偉新、監事鄒德志因年報提供時間晚,無法短時間內確認相關經營資料的真實、準確、完整,因此無法保證公司2019年年度報告的真實、準確、完整。

我部對此高度關注,請你公司及相關董事、監事對以下事項進行進一步說明:

一、請補充說明你公司向董監高提供2019年年度報告的時間,說明你公司是否已為董監高審核年報預留了充分的時間,是否符合你公司董事會、監事會等議事規則及公司章程的規定。

回復:

公司于2020年4月28日召開的第七屆董事會第十四次會議、第七屆監事會第九次會議審議了《2019年年度報告》及其摘要等相關議案,于4月29日上傳相關公告材料,于4月30日按期履行了2019年年度報告等相關公告的信息披露義務。

2020年1月4日,公司召開了2019年年度報告編制暨年度審計工作安排溝通會,董事會審計委員會、年審會計師、國家海洋環境監測中心、公司相關管理部門參加了會議,會議確定了年終生物盤點、年審工作計劃等重要內容。

2020年3月31日,公司召開了年審工作第二次會議,董事會審計委員會、年審會計師、公司相關管理部門參加了會議,會議聽取了審計工作的進展情況及后續的工作計劃。

4月17日,公司以電子郵件的方式向董事監事發出會議通知,會議通知載明了會議日期和地點、參會人員、召集和主持、表決方式、出席要求及審議議題等。同時向董監事說明“受國內疫情防控影響,年審會計師開展現場審計工作被迫延遲,影響年度審計工作進展,目前尚未完成審計報告、內控鑒證報告等,相關會議資料無法隨本通知一并發送。公司將根據年審進度,盡快編制完成會議資料及時發送各位董事、監事”。

2020年4月23日,公司召開了年審工作第三次會議,董事會審計委員會、年審會計師、公司相關管理部門參加了會議,會議聽取了年度審計工作的重要事項。

4月24日19時58分,因審計工作正在全力推進中,公司將除財務數據外的2019年年度董事會材料通過電子郵件方式提供各位董事、監事審閱。

4月27日21時07分,公司將匯總完成后的2019年年度報告材料提供給各位董事、監事審閱。

4月28日上午,公司按董事會通知時間要求,以現場與通訊相結合的方式,如期召開了年度董事會會議,公司所有董事均出席了會議,公司監事及高管人員列席了會議,會議逐項審議了《2019年年度報告》及其摘要等相關議案;因董事會審議事項、涉及材料較多,會議召集人請各位董事于會后仔細審閱相關材料后再對相關議案進行表決。會后,董秘辦根據部分董事的要求,補充提供董事要求進一步補充的相關說明材料,盡力做好服務保障工作。

4月29日18時39分,董事會收到了董事羅偉新的表決意見,對公司《2019年年度報告》及其摘要等多項議案分別給予了反對或棄權的表決意見。其中:羅偉新董事對公司《2019年年度報告》及其摘要的反對理由為:董事會召開時間是4月28日早上9:30分召開,本董事是在2020年4月27晚21:07分收到年報資料,本董事只是對年報內容作一瀏覽,無法對年報所述內容和數據的真實性、合理性、公允性做出辨別意見。本董事對亞太會計師事務所審計報告所述保留意見“本年度獐子島公司對于成本核算方式,仍采用原先一貫方式進行,我們不能獲取充分、適當的審計證據判斷該成本核算是否合理,無法確定是否需要對成本結轉作出調整”表示同意。

4月29日19時30分,監事會收到監事鄒德志的表決意見,對公司《2019年年度報告》及其摘要等多項議案給予了棄權的表決意見。其中:監事鄒德志對公司《2019年年度報告》及其摘要投棄權票的理由為:由于會計事務所對年報提出了保留意見、對內控鑒證報告出具了否定意見,同時年報提供時間晚,信息量大,無法短時間內確認相關經營資料的真實、準確和完整。故無法對涉及2019年報的議案表決。

綜上,公司認為:根據《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《公司章程》等規定:“召開董事會定期會議,應當提前十日將會議通知提交全體董事和監事。召開董事會臨時會議,應當提前三日將會議通知提交全體董事和監事。會議通知可以通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式進行提交。情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明”的相關要求,公司盡力做好會議的籌備工作。上述規定未明確定期會議和臨時會議規定的審議事項,公司認為受疫情影響,公司在年度審計、年報編制、董事會及監事會的保障召開過程中均盡了最大的努力,從而使公司能夠于4月30日前依法、按期履行年報披露義務。因審議議案較多,公司采用分步提供審議議案資料的方式,將已經完成的部分議案材料先行提供給董、監事,盡力保證董事、監事有較為充足的時間進行審閱,并在過程中盡力保障補充提供相關非披露的材料,便利董、監事決策。因此,公司認為在會議資料提供的時間上符合重要且緊急的情況,符合董事會、監事會等議事規則及公司章程的規定。

根據《證券法》、《股票上市規則》及《公司章程》等相關規定,上市公司董事會應當按照中國證監會和深圳證券交易所關于定期報告的有關規定,組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。同時,上市公司的董事、監事及高級管理人員應當履行忠實義務勤勉義務,及時了解公司業務經營管理狀況,應當對公司披露的定期報告簽署書面確認意見,并應當保證公司及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。因此,依法、合規的保障上市公司按期披露定期報告是董事、監事、高級管理人員共同負有的忠實和勤勉義務,是切實維護廣大股東利益所應盡的職責。

公司管理層在董事會授予的職責內及時編制定期報告并提交董事會審議,在會議材料提交時間、保障董事們有充足時間審閱的工作方面有待于進一步加強和提升。今后公司要為董事、監事、高級管理人員履行勤勉義務方面提供最大努力的保障,暢通信息溝通和信息反饋通道,及時聽取并落實董、監、高人員對于上市公司業務經營管理等方面的忠言良計,為他們能夠及時了解上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道,及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響等提供便利條件,不斷促進完善和健全上市公司治理結構,不斷提升信息披露的工作質量。

二、董事羅偉新、監事鄒德志以時間不足為由做出無法保證2019年年報真實、準確、完整的聲明。

(一)請上述董事、監事說明其是否履行了勤勉盡責義務,是否存在為免責而聲稱無法保證定期報告的真實、準確、完整的情形,是否存在違反《證券法》第八十二條以及本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第6.5條規定的情形,并提出客觀證據。

回復:

1、董事羅偉新說明

(1)董事羅偉新在2020年4月27日21:07分收到獐子島集團有限公司第七屆董事會第十四次會議的資料,部分資料于2020年4月28日9:45分及2020年4月29日11:45分收到的,會議召開時間是2020年4月28日9:30分。本董事收到資料到召開會議僅隔不到13個小時。同時,本次董事會共有18個議案需要審議。本董事只能選擇緊急而重要、能夠來得及審閱、能夠得出合理結論的議案或議案中某項內容來發表負責任的、客觀的意見。事實是,至董事會召開之時,本董事尚未將年報閱讀完畢?;谏鲜鍪聦?,本人無法客觀判斷和同意該年報披露的信息“真實、準確、完整性”。不存在為了免責而聲稱無法保證定期報告的真實、準確、完整的情形。相反,公司管理層最近召開董事會都存在向董事們披露相關信息都是時間特別緊急,本身也說明公司董事會內部管理存在比較混亂,也要求監管機構對上市公司董事會相關負責人進行問責和追責。

2、監事鄒德志說明

本人不存在為了免責而聲稱無法保證定期報告的真實準確完整的情形,不存在違反《證券法》第八十二條以及本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第6.5條規定的情形,原因如下:

(1)董事會召開時間是4月28日早上9:30分,本人是在2020年4月27晚21:07分收到年報資料,其涉及內容200余頁、10余萬字,如此短時間,無法對年報所述內容和數據的真實性、合理性、公允性做出辨別意見。

(2)本人長期在業務一線單元從事產業基層管理工作,自2017年至今,一直從事海域管護和安全生產管理業務,2019年1月被股東大會任命為監事后,盡最大努力履行監事職責,確實未發現公司、董事、高級管理人員存在違法、違規、侵犯公司利益的行為,盡到了勤勉義務。

(二)公司披露年報及相關文件至今已有兩個交易日,請上述董事、監事履行勤勉盡責義務,對公司2019年年報及相關信息披露文件進行全面核查,并對其是否真實、準確、完整發表明確意見,如否,請說明具體事項及相關影響。

回復:

1、董事羅偉新說明

收到深圳證券交易所關注函后,董事羅偉新就《獐子島集團2019年年度報告》披露的信息文件進行全面核查后。董事羅偉新同意亞太(集團)會計事務所出具的本報告的保留意見。

對其報告披露的信息是否真實、準確、完整性仍存在疑惑,也無法客觀作出判定該報告披露的信息是否真實、準確、完整性。主要意見如下:

(1)子公司和參股的公司經營信息披露不足,董事羅偉新2016年進入集團董事會后有

三年有余,董事羅偉新歷屆董事會對公司歷年虧損企業都要求董事會作出減損措施。但事實在公司于2012年設立子公司“獐子島錦達(珠海)鮮活冷藏運輸有限公司”,2018年該子公司凈虧損率達24.42%,累計虧損逾757.66萬元。2018年羅偉新已向董事會提出要處置建議,不解的是,該企業至今仍未處置,且2019年凈虧損774.30萬元,初期投資2000萬元,至今僅余468.04萬元凈資產。另外參股公司“云南阿穆爾鱘魚集團有限公司”也存在經營情況披露不足,本董事也曾多次以投票及口頭問詢等方式對針對阿穆爾關聯擔保及借款問題表達擔憂。但從年報文件中所提及的投資收益評估結果與其經營結果及經營現金流量嚴重相悖,且對該企業經營情況披露不充分,本董事截止今日所得的信息依舊不充分,無法就文件中的內容表示同意,要求管理層進一步披露經營情況細節及投資評估方式細節。

(2)就本報告的資產核銷、資產減值也是本報告的焦點問題:“也就是說到現在為止,除了亞太(集團)會計事務所保留意見獐子島對于成本核算方式‘仍采用原先一貫方式’進行外,并沒有對這個問題提供更多有利的、科學的、讓人信服的證據來證明它的核銷方法、核銷數額是正確的,應該沒有問題的”。但僅從2019年年報來看是沒有辦法確定它是依據什么方法來核算的,核算的辦法也沒有過多披露。為此,本董事無法就文件中的內容表示同意。

鑒于公司管理層屢次失信于董事會,在過去的五年間使公司每況愈下,經營業績也大起大落,負債率高達98%。本董事對資產減值及成本核銷要求四個公開原則:一、公開資產減值及成本核銷全過程;二、公開所有工作細節流程檔案;三、公開所有參與人員及聯系方式;四、公開接受所有股東的和監督機構的復核與質詢。(法律與監管不允許披露的除外)

綜上,董事羅偉新認為其已履行了董事的勤勉盡責義務,不存在為免責而聲稱無法保證定期報告的真實、準確、完整的情形,也不存在違反《證券法》第八十二條以及本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第6.5條規定的情形。

2、監事鄒德志說明

會計師連續兩年無法確定對獐子島漁業集團韓國有限公司長期資產需要計提的減值準備金額,并提出保留意見,我認同會計師的意見。

三、你公司認為應予以說明的其他事項。

回復:

(一)公司對于問題二(一)的說明

4月24日19時58分,因審計工作正在全力推進中,公司將除財務數據外的2019年年度董事會材料通過電子郵件方式提供各位董事、監事審閱。

4月27日21時07分,公司將匯總完成后的2019年年度報告材料提供給各位董事、監事審閱。

4月28日約9時45分,公司向董事、監事提供2020年第一季度報告正文。

4月29日約11時45分,公司向董事、監事報備經略有修訂后審計報告定稿、內控鑒證報告定稿、董事會關于公司2019年保留意見審計報告涉及事項的專項說明定稿、公司關于2018年度審計報告保留意見所述事項影響已部分消除的說明定稿。

公司于會前向董事、監事提供了2019年年度報告等材料,考慮到時間確有倉促,會議召集人建議各位董事、監事于會后及披露前的近兩天的時間內仔細審閱相關材料后再對相關議案進行表決。過程中對于董事、監事要求提供的在披露外的其他補充材料,公司全力保障并提供,對略有修訂之處的披露材料,亦通過通訊方式及時向董事、監事予以報備。

因此,公司董事會內部管理并非如上述所說存在比較混亂的情形。同時,董事會的規范管理并非是某個人的義務,而是所有董事共同的責任和義務,董事應當對公司履行忠實義務勤勉義務,及時了解公司業務經營管理狀況,應當對公司披露的定期報告簽署書面確認意見,并應當保證公司及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。

(二)公司對于問題二(二)的說明

公司在年度報告中“重要會計政策及會計估計”中對于消耗性生物資產成本結轉制度和具體結轉方法有詳細說明,上述方法與公司自上市以來采用的方法一致且在每年年度報告中均有披露;年度審計工作的所有工作細節流程檔案等不在公司應披露信息范圍之內。

特此回復。

獐子島集團股份有限公司董事會

2020年5月12日



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郝龍航

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